Por favor tener en cuenta que, si usted cotizó a través del Sitio de Nova (www.novaservicios.com.mx), le resultarán aplicables (i) los Términos y Condiciones de Registración de Miembros; (ii) los Términos y Condiciones de Invitación a Ofertar y (iii) el Código de Conducta (documento disponible en el sitio referido). Si usted no ha aceptado previamente dicho Código de Conducta, al aceptar esta Orden usted está aceptando respetar el mismo.

Esta Orden surtirá efecto, y tanto el Cliente como el Proveedor quedarán obligados por los Términos Especiales y los Términos Generales, al aceptar sus términos de cualquiera de las siguientes formas:

(i) recepción por parte del Cliente de la aceptación de la Orden por el Proveedor por medio de un Mensaje Electrónico a través del Mercado en un plazo de diez (10) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la Orden,

(ii) recepción por parte del Cliente de un fax de una copia de la Orden firmada por un representante autorizado del Proveedor, dentro de los diez (10) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la Orden, cuya recepción es confirmada por un representante autorizado del Cliente por escrito, transmitida por fax o de otra manera;

(iii) recepción por parte del Cliente del original de la Orden firmado por un representante autorizado del Proveedor en un plazo de diez (10) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la Orden. En el caso que el Proveedor devolviere solamente una copia firmada de los Términos Especiales de esta Orden, el acuerdo entre las Partes se considerará, no obstante, también regido por las disposiciones de los Términos Generales de la Orden,

(iv) en ausencia de lo dispuesto en (i) y (ii) es, la falta de rechazo por parte del Cliente de los Productos y/o Servicios suministrados en el plazo de quince (15) días hábiles a partir de la recepción de la Orden, cuando dichos Productos hayan sido suministrados o los Servicios hayan sido prestados antes de la recepción de la Orden, o

(v) cualquier conducta por parte del Proveedor que pueda ser razonablemente interpretada como una aceptación, incluyendo, sin limitación, cualquier actividad que implique el cumplimiento total o parcial de este Contrato.

En caso de que el Proveedor hubiere presentado una cotización previa al Cliente con respecto a los Productos y/o Servicios, esta Orden se considerará una aceptación de esa cotización limitada a los términos y condiciones expresos contenidos en este instrumento, y al Proveedor no le estará permitido negarse a entregar los Productos y/o prestar los Servicios al precio y tarifas ofrecidos en la cotización de dichos Productos y/o Servicios.

El Cliente no quedará obligado por los términos y condiciones (incluso los términos y condiciones generales) emitidos por el Proveedor, independientemente de que (i) esos términos y condiciones fueren habitualmente usados por el Proveedor en la conducción de sus operaciones; (ii) dichos términos hubieren sido propuestos antes o después de la fecha de emisión o recepción de esta Orden; o (iii) cualquiera de esos términos y condiciones fuere estándar o similar a los términos de esta Orden. Ningún término adicional o diferente contenido en o entregado con la aceptación del Proveedor, resultará aplicable a esta Orden (incluyendo los Términos Especiales y los Términos Generales), a menos que estuviere incorporado a esta Orden mediante una adición impresa o escrita a mano expresamente aceptada por un representante autorizado del Cliente, o mediante un documento firmado por un representante autorizado del Cliente haciendo referencia a esos términos adicionales o diferentes.

En adelante, las órdenes de compra adicionales entre el Cliente y el Proveedor que no tuvieren adjuntos los Términos Generales, también estarán regidos por los Términos Generales, a menos que éstos fueren expresamente excluidos o reemplazados por otros términos y condiciones.

Los términos acordados en los Términos Especiales prevalecerán en caso de conflicto o inconsistencia con los Términos Generales.

La aceptación de los Términos Generales y los Términos Especiales por el Proveedor, implican que éste declara bajo protesta de decir verdad: (i) que es una tiene sus oficinas abiertas al público en general; (ii) que se encuentra debidamente inscripto ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y ante el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, y cuenta el correspondiente número de registro patronal; y (iii) en caso de que el Proveedor sea una sociedad mercantil, declara que se encuentra constituida conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y que las personas que firmarán autógrafa o electrónicamente, o que aceptarán por cualquier medio la Orden, cuentan con facultades para representarla legalmente.

SECCIÓN II - TÉRMINOS GENERALES

1. Definiciones

Para el propósito del presente:

"Afiliadas" significa con respecto a cualquier persona especificada, cualquier otra persona que directa o indirectamente controle o sea controlada por o esté bajo el control común directo o indirecto con dicha persona especificada. A los efectos de esta definición, el término "control", al ser usado con respecto a cualquier persona especificada, significa el poder de dirigir la administración y las políticas de esa persona, directa o indirectamente, a través de la tenencia de títulos valores con derecho a voto o del derecho de elegir a la mayoría de los miembros del órgano de administración de esa persona; y los términos "controle" y "controlada" tienen significados correlativos con los anteriores.

"Alcance de los Servicios" significa el alcance de los Servicios según lo descrito en la Orden o, si no se establece ningún alcance de los Servicios, aquel prestado más recientemente por el Proveedor en circunstancias similares o, si ningún servicio ha sido jamás prestado por el Proveedor, aquel que es descrito por el Proveedor en sus folletos comerciales.

"Antecedentes de Derechos de PI" significa cualesquiera Derechos de PI de propiedad del Proveedor o sobre los cuales el Proveedor tenga una licencia con anterioridad al Contrato.

"Cliente" significa Nova, o aquella persona o sociedad distinta indicada en los Términos Especiales como el comprador de los Productos y/o Servicios, incluyendo a sus Afiliadas, sucesores y cesionarios.

"Código de Conducta" significa el código de conducta emitido por el Cliente que: (i) incorpora lineamientos y estándares de integridad y transparencia aplicables a todos sus empleados y directores y, (ii) establece los principios éticos que forman la base de las relaciones entre el Cliente, sus empleados y terceras partes (proveedores).

"Contrato" significa la Orden, luego de aceptada de manera expresa o implícita por el Proveedor.

"Derechos de Pl" significa todo derecho sobre invenciones (patentes), modelos de utilidad, derechos de autor y derechos conexos, marcas de comercio y de servicio, nombres comerciales, nombres de dominio, diseños industriales, programas de computación (software), bases de datos, circuitos integrados topográficos, información confidencial, know how, secretos comerciales y/o industriales y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, sea registrable o no registrable e incluyendo todas las solicitudes, renovaciones, continuaciones, sustituciones, reválidas, reemisiones de títulos y extensiones de dichos derechos, y todos los derechos similares o equivalentes o todas las formas de protección en cualquier parte del mundo.

"Especificaciones" significa las especificaciones de los Productos según lo descrito en la Orden o, si no se establecen especificaciones, aquellas descritas por el Proveedor en sus folletos comerciales.

"Nova" significa Servicios Integrales Nova de Monterrey, S.A. de C.V., o cualquiera de sus Afiliadas, empresa con la cual el Cliente tiene celebrado un contrato de prestación de servicios en virtud del cual le autoriza a intervenir en la negociación comercial del presente Contrato en representación del Cliente.

"Incoterms 2010" significa las reglas oficiales de la CCI para la interpretación de los términos de comercio publicados en el año 2010.

"Información Confidencial" significa toda información patentada/con marca registrada, Derechos de PI, dibujos, especificaciones, información técnica, y cualquier documento y material desarrollado por el Proveedor para ser entregado al Cliente, conforme lo previsto en el Artículo 15, ya sea por escrito o en forma verbal, entregado por, o en nombre del Cliente, en relación con los Productos y los Servicios prestados bajo el alcance del Contrato o relacionado con secretos comerciales o industriales de las Partes.

"Manuales de Seguridad del Producto" significa un formulario escrito que contiene: (i) una descripción detallada de las propiedades y peligros de una sustancia particular (incluyendo, sin limitación, las propiedades químicas y físicas); (ii) los procedimientos para el manejo y almacenaje de dichas sustancias; y (iii) cualquier otra información que pueda ser requerida por la legislación aplicable.

"Mensaje Electrónico" significa el sistema de comunicación de mensajes electrónicos del Mercado.

"Mercado" significa el mercado electrónico donde los productos y servicios (incluyendo todos los Productos y Servicios) son comprados y vendidos a través de, inter alia, el sitio de subasta dentro del Sitio de Nova.

"Mercancías Peligrosas" significa cualquier sustancia o mercancía que se encuentre catalogada como peligrosa en la Clasificación y Numeración enunciada por las Recomendaciones para el Transporte de Mercancías Peligrosas de las Naciones Unidas, como así también cualquier mercancía catalogada como peligrosa por la legislación aplicable en el país del Proveedor y del Cliente.

"NORM" significa el material naturalmente radiactivo.

"Orden" significa el formulario de la orden emitida por el Cliente al Proveedor conteniendo los Términos Especiales y los Términos Generales.

"Partes" significa el Cliente y el Proveedor conjuntamente.

"Productos" significa los productos a ser suministrados de conformidad con el Contrato.

"Propiedad del Cliente" significa todos los suministros, materiales, instalaciones, herramientas, portapiezas, matrices, soportes, modelos, equipos y/o cualquier otro bien suministrado al Proveedor por el Cliente para cumplir con el Contrato.

"Proveedor" significa la persona o sociedad nombrada en los Términos Especiales como proveedor de los Productos y/o Servicios, incluyendo sus Afiliadas, sucesores y cesionarios.

"Servicios" significa los servicios según se describen en la Orden a ser prestados en relación con el suministro de los Productos de conformidad con el Contrato.

"Sitio de Nova" significa el sitio web ubicado en http://www.novaservicios.com.mx/politicas que incluye el Mercado.

"Términos Especiales" significa la Sección I - Términos Especiales.

"Términos Generales" significa la Sección II - Términos Generales.

2. Contrato íntegro

Los Términos Generales y los Términos Especiales constituyen partes indivisibles de la Orden.

El Contrato representa el acuerdo íntegro de las Partes con relación al suministro de los Productos y/o Servicios descritos en los Términos Especiales y reemplaza todos los acuerdos previos al respecto.

Los términos acordados en los Términos Especiales prevalecerán en caso de conflicto o inconsistencia con los Términos Generales.

3. Aplicabilidad

Los Términos Generales aplicarán a toda compra de los Productos y/o Servicios acordada con el Proveedor, a menos que expresamente se disponga de otra manera por escrito.

4. Proceso Electrónico de Contratación

El Proveedor entiende y acepta que Nova puede utilizar un proceso electrónico de compras de los Productos y contratación de los Servicios en relación a transacciones comerciales, desde el pedido hasta los pagos, como por ejemplo, pero sin limitación, órdenes de compra o servicios, recibo de orden/aceptación de orden, orden de cambio, nota de envío, ticket y factura.

l Proveedor reconoce que el Cliente puede conducir negocios con el Proveedor a través del Mercado. El Proveedor acuerda conducir los negocios usando tal proceso electrónico de compras de los Productos y contratación de los Servicios y cooperar con Nova en la implementación y uso de tales procesos en relación a este Contrato.

El Proveedor reconoce que el uso de comunicaciones electrónicas será un medio de comunicación válido y vinculante, y acuerda no cuestionar y expresamente renuncia a cualquier derecho a objetar la validez o admisibilidad de cualquier mensaje electrónico intercambiado en relación con el Contrato por la sola razón de que la comunicación ocurrió mediante el uso de un medio electrónico sin encriptación o certificación de autor. En relación a lo antedicho, el Proveedor acuerda que todas las notificaciones, revelaciones, comunicaciones u otras acciones tomadas por él y Nova o el Cliente mediante el uso de mensajes electrónicos, incluyendo pero sin limitación, el Mensaje Electrónico, satisfacen cualquier requisito legal que establezca que ese tipo de comunicación debe ser por escrito.

5. Integridad y Transparencia en los Negocios - Conflicto deIntereses

La Sociedad está sujeta a los estándares y lineamientos de integridad y transparencia en los negocios dispuestos en su Código de Conducta (disponible en http://www.ternium.com/about/code-of-conduct). El proveedor deberá informar a sus empleados los estándares y lineamientos dispuestos en el Código de Conducta y deberá adoptar todas las medidas necesarias para asegurar el cumplimiento de dicho Código de Conducta.

La mera aceptación de esta orden implica que el proveedor: (i) Ha cuidadosamente leído, entendido y aceptado respetar en su totalidad el Código de Conducta de la Sociedad, y (ii) Se compromete a informar a sus empleados, los estándares y lineamientos de dicho Código de Conducta, y a adoptar todas las medidas necesarias para asegurar su cumplimiento.

En caso de que el proveedor detectare una posible irregularidad o violación a ese Código de Conducta, el proveedor podrá utilizar los medios confidenciales establecidos en el Código de Conducta para reportar dicha irregularidad o violación al Departamento de Auditoría Interna ingresando a https://www.ternium.compliance-line.com o llamando al número gratuito correspondiente a su país que podrá ser hallado en dicho sitio.

En caso de que algún consejero, director, gerente, funcionario, empleado, propietario o accionista del proveedor mantuviera una relación personal o de parentesco o tuviera alguna relación o interés con algún consejero, director, gerente, funcionario, empleado, propietario o accionista de la Sociedad o de sus sociedades relacionadas o subsidiarias directas o indirectas de Ternium S.A., el proveedor deberá notificar por escrito a los representantes de la Sociedad dicho hecho con anterioridad a la aceptación de la orden (o inmediatamente después de tomar conocimiento de esa circunstancia si ello ocurriera después de que la misma hubiera sido aceptada). En caso de que la Sociedad tomare conocimiento del incumplimiento de esta obligación por parte del proveedor, la Sociedad podrá terminar la orden unilateralmente por culpa del proveedor y el proveedor no tendrá derecho a reclamar indemnización alguna como consecuencia de esa decisión por costos, daños y perjuicios o cualquier otro concepto).

6. Especificaciones del Producto y Alcance de los Servicios

Todas las Especificaciones de los Productos o Servicios requeridas en los Términos Especiales que no figuren en los dibujos que forman parte de los Términos Especiales, o que figuren en dichos dibujos pero que no se encuentren mencionadas en la sección apropiada de los Términos Especiales tendrán el mismo efecto que las que figuran o son mencionadas en ambas.

Todos los Productos entregados por el Proveedor deberán cumplir plenamente con las Especificaciones, y todos los Servicios prestados por el Proveedor deberán cumplir plenamente con el Alcance de los Servicios. A falta de las Especificaciones, el Proveedor deberá entregar Productos o prestar Servicios, según sea aplicable, que sean tecnológicamente modernos y cumple con los más altos estándares de calidad y profesionalidad.

La ejecución de cualquier trabajo adicional o no contemplado en el Contrato, deberá ser autorizado por el Cliente previamente a su ejecución; la ejecución de este trabajo adicional en ningún caso podrá considerarse como impedimento o causa para retrasar el cumplimiento del Contrato.

7. Confianza

El Cliente podrá confiar en la veracidad de cualquier información en relación a los Productos y Servicios y su uso, como por ejemplo, su peso, dimensiones, capacidades, precios, colores, y cualquier otro dato contenido en catálogos, prospectos, circulares, anuncios, ilustraciones, y listas de precios del Proveedor, estipulándose sin embargo que, en caso de inconsistencia entre dicha información y los términos del Contrato, los términos del Contrato prevalecerán.

8. Embalaje e identificación

El embalaje (o envasado, en caso de ser aplicable) deberá ser realizado de acuerdo a los Términos Especiales. Los Productos deben ser debidamente embalados para su transporte para la entrega de los Productos en el lugar de destino, y de un modo que asegure que los Productos, al ser recibidos por el Cliente, sean idóneos para el propósito requerido. Cuando sea aplicable (según el medio de transporte y las características del Producto), estos deben ser paletizados de acuerdo a los requerimientos del transporte utilizado y a las normas nacionales relacionadas con la marcación e identificación de mercancías.

Las marcas del consignatario deben ser visibles, claras e impresas con tinta indeleble, aplicadas en tres caras del embalaje por dos de los lados y en la cara superior.

A falta de instrucciones específicas en este sentido, el Proveedor asegurará que el embalaje y la identificación cumplan con los mejores estándares internacionales, y sean adecuados para soportar todos los riesgos durante el transporte y almacenamiento. Cualquier pérdida, destrucción o daño resultante de un embalaje o identificación insuficiente o defectuosa será asumido por el Proveedor. El Proveedor deberá instruir al transportista que mantenga los paquetes protegidos bajo cubierta, durante todo el transporte. Esta instrucción deberá ser instrumentada mediante la colocación de señales claras en cada paquete que indiquen que los Productos deben viajar bajo cubierta y almacenados en un depósito durante todo el viaje.

En caso de que los Productos requieran algún tipo de manipulación y/o forma de carga y/o descarga especial, las instrucciones correspondientes deberán ser indicadas en la lista de empaque y en el documento de transporte. El Proveedor deberá proveer dicha información con anterioridad a la entrega de los Productos. Si los Productos sufrieren cualquier tipo de daño por causa de la falta de cumplimiento con lo dispuesto en este Artículo, el Proveedor deberá asumir los costos (incluyendo, sin limitación, aranceles de importación y los costos en los que deba incurrirse para la entrega al Cliente de los Productos reparados o en reemplazo). Salvo disposición en contrario en los Términos Especiales, los envases, paquetes o contenedores deberán ser considerados no retornables.

El Cliente tiene derecho, a su solo criterio, de establecer las señales, marcas o nombres que considere conveniente en los Productos. En caso de ser requerido por el Cliente, el Proveedor deberá, con anterioridad a la entrega de los Productos, marcar los Productos y cualquier documentación o materiales relacionados con los Productos, de conformidad con los procedimientos e instrucciones provistas por el Cliente.

9. Mercancías Peligrosas

El Proveedor deberá suministrar al Cliente los Manuales de Seguridad del Producto y toda otra documentación requerida en relación a las Mercancías Peligrosas. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones locales en relación al embalaje, identificación y transporte de Mercancías Peligrosas aplicables en los países de origen, de tránsito y de destino de los Productos.

Las Mercancías Peligrosas deberán ser debidamente embaladas, separadas de cualquier otro material o mercadería y no deberán ser guardadas dentro de otros contenedores. Todas las mercaderías embaladas deberán ser identificadas y etiquetadas con las identificaciones y etiquetas de acuerdo con las regulaciones aplicables en materia de transporte terrestre, aéreo y marítimo y de conformidad con los requisitos establecidos por las agencias y órganos gubernamentales.

El Proveedor deberá cumplir con las leyes y normas oficiales mexicanas que regulan el transporte de mercancías, así como las Recomendaciones para el Transporte de Mercancías Peligrosas de las Naciones Unidas y con todas las leyes y regulaciones locales en relación al transporte de Mercancías Peligrosas.

El Proveedor será responsable de la entrega, a la autoridad regulatoria competente, de la documentación requerida debidamente completada con la información correcta.

El Proveedor deberá defender, indemnizar y mantener indemne al Cliente sus Afiliadas, a los consumidores y usuarios de los Productos y Servicios, frente a todos los reclamos, perdidas, daños, costos y responsabilidades asociadas con, en relación a, o que surjan de cualquier incumplimiento actual o alegado o fracaso en cumplir con las obligaciones que surjan de las leyes y regulaciones aplicables en relación a la fabricación, manejo, embalaje, identificación y transporte de Mercancías Peligrosas, debiendo tener contratado un seguro que cubra toda contingencia referida al transporte de Mercancías Peligrosas.

10. Garantía - Calidad

El Proveedor garantiza que todos los Productos suministrados en virtud del presente Contrato (i) cumplirán con las Especificaciones, (ii) son o serán idóneos y aptos para un propósito, resultado, uso o desempeño específico o general, (iii) cumplirán con los requisitos de rendimiento previstos en el Contrato, (iv) estarán libres de defectos de materiales y fabricación, y (v) serán nuevos y no usados ni reparados o refaccionados.

En los casos en que el Cliente así lo requiera en las Especificaciones, el Proveedor deberá emitir y entregar un certificado formal de calidad que cubra cada uno de los Productos o lote de los Productos. La falta de requerimiento de dicho certificado no liberará al Proveedor del estricto cumplimiento de todas sus obligaciones bajo el Contrato relativas a la calidad de los Productos.

Además, el Proveedor garantiza que todos los Servicios serán prestados de manera profesional y esmerada, con el grado de destreza y cuidado que exigen procedimientos profesionales correctos y prudentes y de acuerdo a las prácticas comerciales generalmente reconocidas y los estándares de la industria para servicios similares. Asimismo, el Proveedor garantiza que los Servicios estarán libres de defectos y deficiencias, y que se prestarán de conformidad con el Alcance de los Servicios aplicable y serán correctos y apropiados para los propósitos contemplados en el Contrato.

Salvo que se prevea algo diferente en el Contrato, la garantía del Proveedor tendrá un período de vigencia de dos (2) años a partir de la recepción de los Productos por el Cliente, o de la prestación de los Servicios por el Proveedor, estipulándose que si un Producto o parte de un Producto fuere reemplazado o reparado, o si un Servicio fuere rectificado o prestado nuevamente, un nuevo período de garantía de dos (2) años para ese Producto o parte del Producto o ese Servicio, según sea aplicable, comenzará en la fecha en que ese Producto o parte del Producto fuere reemplazado o reparado, o en que ese Servicio fuere rectificado o prestado nuevamente.

En caso de que la garantía no se hiciera efectiva por parte del Proveedor en el plazo de setenta y dos horas siguientes la notificación del Cliente, el Cliente quedará facultado para contratar a un tercero para que reponga o repare los Productos o Servicios, en cuyo caso, el Proveedor deberá cubrir al Cliente el importe de los mismos al precio que fije el nuevo proveedor, quedando autorizado el Cliente a descontar dicho monto de los pagos por liquidar en el caso que el Proveedor así no lo hiciere.

El Proveedor garantiza, además, que tiene título de propiedad válido y perfecto sobre los Productos, y que los Productos estarán libres de toda clase de derecho de terceros, reclamo, gravamen, carga y deuda (incluyendo, sin limitación, prenda, embargo preventivo o ejecutorio, secuestro o nombramiento de custodio o síndico sobre los mismos). Esta garantía tendrá un período de vigencia de un (1) año a partir de la fecha en que el Cliente tomare conocimiento de un evento que perturbe o afecte el título del Cliente en relación a los Productos y permanecerá en vigencia en relación a cualquier reclamo efectuado por el Cliente dentro de dicho período de vigencia hasta que el Proveedor hiciera efectivas, en su totalidad, sus obligaciones bajo esta garantía.

La recepción de los Productos por parte del Cliente, la conclusión de los Servicios por parte del Proveedor y el pago no serán interpretados como aceptación por parte del Cliente de la conformidad de los Productos con las Especificaciones y/o de los Servicios con el Alcance de los Servicios.

Estas obligaciones de garantía operarán tanto para el Cliente como para sus clientes y usuarios de los Productos y Servicios.

El Proveedor deberá asegurar que todas las garantías otorgadas por los fabricantes, sean consistentes con las garantías aquí previstas. El Proveedor deberá ceder al Cliente cualquier garantía obtenida de los fabricantes o cualquier tercero. Si alguna garantía no pudiera ser directamente cedida en beneficio del Cliente, el Proveedor deberá realizar sus mejores esfuerzos para conseguir dicha garantía en beneficio del Cliente.

Sin perjuicio de lo antedicho, el Proveedor será responsable por los actos u omisiones de cualquier tercero como si fueran sus propios actos u omisiones.

11. Requisitos de inspección, certificación y garantía de calidad

Además de las obligaciones de inspección y realización de pruebas por parte del Proveedor previstas en los Términos Especiales, el Cliente tendrá derecho a inspeccionar los Productos y/o los Servicios en cualquier local o establecimiento del Proveedor o de terceros en cualquier momento, incluyendo, sin limitación, durante el proceso de fabricación y antes del envío de los Productos o prestación de los Servicios. Para tal propósito, el Proveedor acuerda permitir razonablemente a los representantes del Cliente ingreso a los locales y establecimientos antes mencionados en cualquier momento, con el propósito de inspeccionar el proceso de fabricación de los Productos o la prestación de los Servicios por parte del Proveedor, incluyendo sin limitación, el acceso a cualquier local o establecimiento donde los Productos puedan estar almacenados, con el objeto de permitir al Cliente comprobar que los Productos están allí almacenados y para inspeccionarlos, contarlos y recuperarlos, cuyo costo estará exclusivamente a cargo del Cliente.

El Proveedor, deberá también proveer razonablemente toda la información requerida por el Cliente en distintas ocasiones. El Cliente se reserva el derecho de nombrar representantes permanentes en los locales o establecimientos del Proveedor si considera que ello es conveniente para una buena coordinación de las actividades.

Si después de la inspección o prueba de los Productos y Servicios, o de cualquier parte o componente de los mismos, el Cliente razonablemente determinare que los Productos y Servicios son insatisfactorios debido a pérdidas, destrucción o daño, materiales defectuosos, calidad o fabricación inferior, o por cualquier otra falta de conformidad con otro requisito de este Contrato, el Cliente tendrá derecho, además de cualquier otro derecho o recurso que tuviere en este sentido, a rehusarse a aceptar la entrega de los Productos y la prestación de los Servicios o a devolver al Proveedor los Productos que no cumplieren con los requisitos, y todas las sumas pagadas por el Cliente al Proveedor en concepto o a cuenta de precio o tarifa, juntamente con cualquier costo en que haya incurrido el Cliente con respecto a la devolución de los Productos, deberán ser reembolsadas por el Proveedor al Cliente. El Proveedor no entregará al Cliente ningún otro Producto para reemplazar dichos Productos insatisfactorios o rechazados, ni prestará ningún otro Servicio para rectificar esos Servicios insatisfactorios o rechazados, a menos que el Cliente ordenare por escrito que dichos Productos fueren reemplazados o que dichos Servicios fueren prestados nuevamente. El Cliente se reserva el derecho, incluso después de haber pagado por los Servicios o los Productos ordenados, de efectuar un reclamo contra el Proveedor con respecto a cualquiera de dichos Productos o Servicios que se considerare insatisfactorios o defectuosos o que no cumpliere con cualquier requisito del Contrato. Sin perjuicio de otros derechos, el Proveedor reembolsará al Cliente el costo en que éste haya incurrido con relación a la inspección y pruebas de los Productos y Servicios defectuosos, incluyendo, sin limitación, remuneración, hospedaje y viáticos de los representantes del Cliente. Si el Proveedor es autorizado a ceder todas o cualquier parte de sus obligaciones bajo el Contrato, de conformidad con el Artículo 29, el Cliente tendrá derecho a realizar las inspecciones y pruebas establecidas en este Artículo 11, en los establecimientos.

En caso que los Términos Especiales prevean pruebas conjuntas a ser realizadas por el Proveedor, las previsiones de este Artículo 11 serán aplicables a dichas pruebas.

El hecho de que el Cliente hubiere inspeccionado o dejado de inspeccionar los Productos o Servicios no liberará al Proveedor de ninguna de sus obligaciones (incluyendo, sin limitación, las obligaciones del Proveedor derivadas del Artículo 10).

12. Cambio de órdenes

El Cliente podrá, en cualquier momento, mediante orden escrita dada al Proveedor, hacer cambios en los compromisos del Proveedor derivados del Contrato, incluyendo, sin limitación, cambios en (i) las Especificaciones y el Alcance de los Servicios; (ii) las cantidades de los Productos a ser comprados y las unidades de los Servicios a ser suministrados; (iii) el método de transporte o embalaje; y (iv) las fechas y lugares de entrega y prestación. El Proveedor no podrá rehusarse a cumplir con los cambios solicitados por el Cliente. Si cualquiera de esos cambios causare un incremento o reducción en los tiempos acordados o en el costo del Proveedor para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, se hará un reajuste equitativo en el precio de los Productos o en las tarifas de los Servicios o en el cronograma de entrega o prestación. No se exigirá al Cliente hacer ningún reajuste equitativo a favor del Proveedor si el Proveedor así no lo requiriere por escrito en un plazo de diez (10) días corridos a partir de la fecha de recepción de la orden de cambio.

13. Cumplimiento de las leyes y regulaciones

El Proveedor defenderá, mantendrá indemne e indemnizará al Cliente, sus clientes y a los usuarios de los Productos y Servicios por todo reclamo, pérdida, daño, costo y responsabilidad asociada a, relacionada con, o que surja de cualquier violación real o presunta, o de cualquier falta de cumplimiento de cualquier obligación derivada de cualquier ley, reglamento, decreto, circular, acuerdo, estatuto, y cualquier otra norma cualquier entidad gubernamental que sea aplicable al cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones bajo el Contrato (incluyendo sin limitación, la legislación laboral, ambiental y de seguridad social).

Lo anterior, incluye la obligación del Proveedor de obtener todas las licencias, permisos, registros y autorizaciones correspondientes, especialmente tratándose de contratos de obra, y se obliga y compromete a deslindar a Cliente de cualquier responsabilidad.

14. Salud, Seguridad y Medio Ambiente (SS&MA)

14.1. Requisitos de Salud, Seguridad y Medio Ambiente (SS&MA)

Para la prestación de los Servicios dentro de los establecimientos del Cliente, el Proveedor deberá cumplir con los requerimientos, regulaciones, procedimientos y políticas internas de Salud, Seguridad y Medio Ambiente oportunamente emitidos por el Cliente. En relación a ello, el Proveedor reconoce que ha leído atentamente, entendido y está completamente de acuerdo y acepta irrevocable e incondicionalmente dichos requerimientos, regulaciones, procedimientos y políticas internas.

El Proveedor acuerda que los Servicios serán prestados de manera de proteger la seguridad y la salud de todo el personal en cualquier instalación, depósito, puerto y cualquier lugar (incluyendo, sin limitar, cualquier lugar en donde opere el Cliente, los clientes del Cliente y los usuarios finales), e implementar prácticas de trabajo respetuosas del medio ambiente.

El Cliente le da principal importancia a los asuntos de Salud, Seguridad y Medio Ambiente ("SS&MA") y requiere que el Proveedor adopte y activamente busque los estándares más altos de SS&MA. El Proveedor, deberá tomar todas las medidas razonables de seguridad en relación con el Contrato, y asumir total responsabilidad por la adecuación y estabilidad de sus operaciones y métodos necesarios para el cumplimiento del Contrato, cumpliendo estrictamente con todas las leyes federales, estatales y municipales que sean aplicables al Contrato, así como las promulgaciones realizadas por cualquier organización gubernamental, profesional o de comercio competente relacionada con asuntos de SS&MA, y especialmente con la legislación ambiental.

Si alguna parte de los Servicios es ejecutada en cualquier instalación, depósito, puerto o cualquier lugar donde los clientes del Cliente o sus usuarios finales tengan operaciones, el Proveedor deberá cumplir con los requisitos de salud, seguridad y medio ambiente emitidos por los clientes del Cliente y sus usuarios o autoridades a cargo de los asuntos de SS&MA en aquellos lugares. El Proveedor deberá cumplir con los programas permanentes de seguridad durante la prestación de los Servicios. El Proveedor deberá capacitar a sus empleados involucrados en los Servicios en el mencionado programa de seguridad con anterioridad al comienzo de los Servicios. Durante la prestación de los Servicios, el Proveedor deberá monitorear los hábitos de seguridad de sus empleados, realizar frecuentemente reuniones de seguridad y ejecutar inspecciones de rutina de seguridad de las operaciones, instalaciones, depósitos puertos y equipos utilizados en la prestación de los Servicios. El Proveedor deberá proporcionar sin demora al Cliente informes completos, incluyendo todos los documentos presentados ante o recibidos de cualquier organización gubernamental, o de cualquier accidente o incidentes involucrando personas o propiedad, y cooperará con y asistirá al Cliente en cualquier investigación que el Cliente elija emprender.

El Proveedor deberá tomar todas las precauciones necesarias para protegerse tanto a si mismo como al Cliente, los clientes del Cliente, los consumidores finales y a otras personas que estén en cualquier momento directa o indirectamente afectadas por las operaciones del Proveedor.

El Proveedor, deberá familiarizarse con el lugar donde prestará los Servicios y los peligros que pudiera encontrar durante el cumplimiento del Contrato. El Proveedor deberá cooperar y cumplir totalmente con todas las indicaciones de las autoridades, el Cliente, los clientes del Cliente, los consumidores finales, oficiales de seguridad, bomberos si tales autoridades consideraren que existe un riesgo para la seguridad y por lo tanto requiriesen al Proveedor modificar el modo de sus operaciones.

El Proveedor deberán reportar sin demora y con precisión al Cliente todos los accidentes en el trabajo, ya sea reales o potenciales, lesiones, derramamientos, u otros daños, y todos los incidentes que afecten la seguridad del Cliente. En tal caso, el Proveedor deberá suspender el trabajo y reunirse inmediatamente con el Cliente para analizar y encontrar juntos las acciones correctivas apropiadas.

En caso de cualquier violación de esta sección por parte del Proveedor, el Cliente podrá, a su sola discreción, terminar el Contrato y cualquier Orden aplicable, en cualquier momento, sin ninguna responsabilidad, y, no obstante alguna provisión del Contrato o la ley, no pagará ninguna compensación o reembolso de ningún tipo al Proveedor por trabajados realizados luego del día de la violación. Las disposiciones del Artículo 30 también regularán los efectos de una terminación conforme a este Artículo. Si el Contrato es terminado por el Cliente de conformidad con la disposición antes mencionada, el Proveedor deberá, no obstante, defender, indemnizar y mantener indemne al Cliente frente a todas las perdidas o daños sufridos por el Cliente debido a tal terminación y a las circunstancias que la causaron.

14.2. Asbestos (Amianto) y otros Materiales Prohibidos

El Proveedor evaluará los peligros ambientales de materiales y provisiones usados en conjunción con los Productos y/o Servicios y usará, de ser posible, materiales sustitutos que presenten menor riesgo.

Los materiales enumerados abajo (que incluye los 12 Contaminantes Orgánicos Persistentes (POPs, por su sigla en inglés) bajo la Convención de Estocolmo con sus modificaciones) no deberá ser usada en los Productos y/o Servicios: (a) Aldrín, (b) Asbestos (Amianto)(que incluye crisótilo, amianto, amosita, crocidolita, asbesto tremolita, asbesto antofilita, asbesto actinolita, y todo mineral de ese tipo que haya sido tratado y/o alterado químicamente), (c) Material que contiene asbestos (ACM, por su sigla en inglés)(que significa cualquier material que contenga más del 1% de asbestos (w/w), (d) Benceno, (e) Clordano, (f) Solventes clorados, (g) DDT (diclorodifeniltricloroetano), (h) Dieldrín, (i) Dioxinas, (j) Endrina, (k) Formaldehído (Paraformaldehído), (l) Furanos, (m) Galena, (n) Halón y otros fluorocarbonos clorados, (o) Heptacloro, (p) Hexaclorobenceno (HCB), (q) Mirex, (r) Toxafeno, (s) Bifenilos policlorados (PCB, por su sigla en inglés), y (t) Sistemas de aislación térmica (TSI, por su sigla en inglés) que significa ACM aplicado a caños, accesorios, calderas, cajas de humo, tanques, conductos o demás componentes estructurales para evitar pérdida o aumento de calor.

El Proveedor deberá proveer al Cliente Manuales de Seguridad del Producto, que deberán incluir todos los componentes utilizados en los Productos y/o Servicios. Si alguno de estos componentes es propietario, el Proveedor deberá confirmar mediante una representación y una declaración que los Productos y Servicios están libres de cualquiera de los materiales mencionados en el párrafo precedente.

El Proveedor acuerda defender, indemnizar y mantener al Cliente indemne de y contra toda responsabilidad, reclamo, demanda, acción, daño, pérdida y gastos, incluyendo gastos judiciales y honorarios razonables de abogados, en que incurra como consecuencia de o en relación con el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones arriba mencionadas.

14.3. Responsabilidad por violación a la legislación ambiental

El Proveedor se obliga a responder incondicionalmente por los daños, perjuicios, multas, sanciones, etc. que sean ocasionados dentro de las instalaciones del Cliente o fuera de éstas cuando le causen algún daño o perjuicio al Cliente, siempre y cuando sean consecuencia de la ejecución del Contrato y deriven de la acción u omisión del Proveedor o de sus trabajadores, o bien de los defectos de los Productos o Servicios, o bien de la maquinaria y/o vehículos del Proveedor.

El Proveedor declara y acepta que es responsable directo de todos aquellos hechos que producto del incumplimiento de las obligaciones en materia ambiental establecidas en el Contrato deriven en una sanción impuesta por las autoridades ambientales al Cliente, o que deriven en una reducción de las bonificaciones o premios en descargas por industria limpia, por lo cual el Proveedor mantendrá indemne y releva al Cliente de todas y cada una de las obligaciones que a éste se impongan.

Asimismo, el Proveedor manifiesta tener en su poder los procedimientos denominados "Guía Ambiental Contratistas" con número N3 TTA 6.3.1 009, "Manual de Gestión Ambiental de Seguridad y Salud Ocupacional" edición No.01, y "Mantenimiento y Control de Fugas" con número N3 TTA MASE 6.3.1 001, y por lo tanto acepta dar cumplimiento al contenido de dichas normas.

14.4. Prevención y Control de Contaminación Radioactiva: NORM

El Cliente le da principal importancia a detectar Productos potencialmente contaminados con NORM. El Proveedor tomará todas las medidas razonables para detectar y prevenir la entrega, al Cliente, de Productos potencialmente contaminados con NORM. Simultáneamente con la entrega de los Productos, el Proveedor deberá entregar un certificado comprobando que todos los Productos han sido escaneados con un medidor de radioactividad con adecuada escala para medir los valores aquí dispuestos, y que contienen no más de 50 micro Rontgen por hora o 0.5 micro Sievert, incluyendo antecedentes de radiación, o menos de gamma en cuanto a actividad radiactiva.

La falta de requerimiento de dicho certificado no liberará al Proveedor del estricto cumplimiento de sus obligaciones bajo este Artículo. Con la recepción del certificado y con anterioridad a la aceptación de los Productos, el representante del Cliente podrá realizar todas las pruebas necesarias para cumplir con las regulaciones locales y sus políticas internas. Si el Cliente razonablemente determinare que los Productos están potencialmente contaminados con NORM o el Proveedor no entregare el certificado o dicho certificado no certifica que todos los Productos han sido escaneados con un medidor de radioactividad con adecuada escala para medir los valores aquí dispuestos, y que contienen no más de 50 micro Rontgen por hora o 0.5 micro Sievert, incluyendo antecedentes de radiación, o menos de gamma en cuanto a actividad radiactiva, el Cliente, además de cualquier otro derecho o remedio bajo la legislación aplicable, tendrá derecho a rechazar la entrega de los Productos o devolver al Proveedor los mismos. Todos los costos y gastos incurridos por el Cliente con relación al rechazo o la devolución de los Productos, serán deducidos de todo pago debido al Proveedor. El Proveedor acuerda defender, mantener indemne e indemnizar al Cliente, sus Afiliadas, subcontratistas, clientes y usuarios de los Productos contra toda responsabilidad, reclamo, demanda, acción, daño, pérdida y gastos, incluyendo gastos judiciales y honorarios razonables de abogados, en que incurra como consecuencia de o en relación con el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones arriba mencionadas. En caso que las regulaciones locales fijen requerimientos más estrictos que los aquí establecidos, las regulaciones locales deberán ser cumplidas por el Proveedor. Esta cláusula es solamente aplicable en relación a Productos: (i) previamente usados en un pozo durante actividades petroleras; (ii) usados para la provisión, sin limitación, de servicios de campo, servicios de running y de asistencia al pozo, perforación y puesta en funcionamiento; (iii) pertenecientes a terceros y respecto de los cuales el Cliente realiza servicios de limpieza, re-roscado, y restauración; o (iv) alquilados para realizar las actividades arriba descriptas.

15. Propiedad intelectual

El Cliente será el dueño exclusivo de todos los Derechos de PI que surjan del cumplimiento del Contrato, ya sea que fueran desarrollados por el Proveedor o por terceros individualmente o de manera conjunta con el Cliente. El Proveedor deberá inmediatamente ceder, revelar y hacer que sus empleados cedan y revelen al Cliente y a cualquier persona que el Cliente determine, todo derecho, título e interés que tengan o adquieran sobre dichos Derechos de PI.

El Proveedor acuerda asistir y ejecutar cualquier documento necesario para el Cliente o cualquier otra persona que el Cliente determine, en relación a la registración y seguimiento de dichos Derechos de PI, en cualquier momento, y en cualquier país, y no solo durante el plazo del Contrato.

Si los Productos y Servicios desarrollados por el Proveedor, o los Derecho de PI cedidos al Cliente por el Proveedor bajo este Contrato, incluyen Antecedentes de Derechos de PI del Proveedor, el Proveedor otorga al Cliente, una licencia mundial, gratuita, no exclusiva, e irrevocable (con el derecho a cederla) sobre los Antecedentes de Derechos de PI del Proveedor, para realizar, hacer que otro realice, incorporar en otros bienes, usar, vender y ofrecer vender, importar y exportar dichos Productos o Servicios, y explotar los Derechos de PI cedidos por el Proveedor bajo este Contrato.

El Proveedor acuerda que todos los diseños, dibujos, planos, especificaciones, reportes y notas de campo, formulaciones, información de ingeniería, software, manuales y procedimientos de instalación y operación, descripciones de Productos, o cualquier otro documento o material, en formato que pueda ser procesado por el hombre o por las máquinas, desarrollados por el Proveedor o los subcontratistas del Proveedor para ser entregados al Cliente bajo el Contrato, serán de propiedad exclusiva del Cliente, en todo momento, y contendrán todos los requisitos de marcación y anotación, conforme las instrucciones y procedimientos provistos por el Cliente. El Proveedor acuerda ceder o hacer ceder los Derechos de PI al Cliente, para dichos documentos y materiales. El Cliente tendrá el derecho de reproducir, revelar y usar, totalmente o en parte, cualquier material o documento de los antes mencionados provistos por el Proveedor, y cualquier información técnica, diseño u otros Derechos de PI allí contenidos, sin perjuicio de las leyendas o notas colocadas en dichos documentos o materiales y sin ninguna obligación de requerir autorización previa del Proveedor o pagar cualquier compensación al Proveedor.

El Cliente retiene la exclusiva propiedad sobre los Derechos de PI y todos los diseños, dibujos, planos, especificaciones, reportes y notas de campo, formulaciones, información de ingeniería, software, manuales y procedimientos de instalación y operación, descripciones de Productos, o cualquier otro documento o material en formato que pueda ser procesado por el hombre o por las máquinas, entregado o revelado al Proveedor bajo el Contrato.

El Proveedor garantiza, representa y acuerda que los Productos y/o Servicios no infringen, de manera directa o indirecta, ninguna patente, derechos de autor, secretos comerciales, marcas de comercio u otros Derechos de PI de cualquier tercero.

El Proveedor defenderá, mantendrá indemne e indemnizará al Cliente sus Afiliadas, clientes y usuarios de los Productos y Servicios, por todo reclamo, pérdida, daño, costo y responsabilidad, incluyendo gastos judiciales y honorarios razonables de abogados, asociado a, relacionado con, o que surja de cualquier violación, real o presunta, de cualquier Derecho de PI con relación a los Productos y los Servicios.

El Cliente deberá notificar por escrito dicho reclamo dentro de los quince (15) días hábiles de su recepción, suministrando toda la información y asistencia razonablemente requerida por el Proveedor. Una vez que el Proveedor confirme al Cliente mediante notificación escrita, que existe una obligación de indemnidad en relación al reclamo antes mencionado, el Proveedor tendrá derecho a defender o resolver o realizar cualquier otra acción con relación al reclamo.

En la defensa o resolución del reclamo, el Proveedor no tendrá derecho a resolver o comprometer ningún reclamo por un tercero o admitir la responsabilidad del Cliente en cualquier reclamo, o resolución, sin el previo consentimiento por escrito del Cliente, y deberá realizar esfuerzos comerciales razonables para obtener a favor del Cliente, el derecho de continuar en el uso de los Productos, reemplazar o modificar los Productos de manera que dejen de ser prohibidos o controvertidos, o, si dichos remedios no se encuentran razonablemente disponibles, reembolsar su costo o valor al Cliente y reembolsar cualquier otro costo incurrido por el Cliente como resultado de los incumplimientos previstos.

16. Propiedad del Cliente

La Propiedad del Cliente suministrada al Proveedor para el cumplimiento del Contrato, es y continuará siendo de propiedad del Cliente, y el Proveedor asumirá el riesgo de pérdida, destrucción o daño a ésta, con excepción del desgaste producido por su uso normal. La Propiedad del Cliente deberá ser inmediatamente devuelta al Cliente una vez que el Proveedor haya cumplido con el Contrato. En caso de que el Cliente razonablemente lo requiera, el Proveedor deberá obtener, asumir el costo y mantener vigente durante el plazo del Contrato el seguro indicado por el Cliente respecto de la Propiedad del Cliente.

demás, si el Proveedor, previa solicitud del mismo, ingresare a un predio del Cliente en el cumplimiento de cualquier trabajo en virtud del Contrato, o utilizare la Propiedad del Cliente situada dentro o fuera del establecimiento del Cliente, el Proveedor (i) estará obligado a cumplir con las regulaciones internas del Cliente vigentes que establecerán los términos y condiciones y requerimientos que los contratistas del Cliente (tales como el Proveedor) deberán observar al realizar cualquier trabajo, actividad y/o servicio dentro de las instalaciones del Cliente, los cuales el Proveedor reconoce haber leído cuidadosamente, entendido y acuerda irrevocable e incondicionalmente aceptarlos, y (ii) defender, mantener indemne e indemnizar al Cliente y sus subcontratistas por cualquier responsabilidad, reclamo, demanda o gasto (incluso gastos judiciales y honorarios legales razonables) asociados a, relacionados con o que surjan de pérdidas o daños a la propiedad del Cliente o lesiones (incluso muerte) de sus empleados o cualquier otra persona, que surja de o se relacione con el cumplimiento por parte del Proveedor de ese servicio dentro de las instalaciones del Cliente o por el uso de dicha propiedad, excepto aquella responsabilidad, reclamo, demanda o gasto que surja exclusivamente de la negligencia o dolo del Cliente.

El Cliente previa solicitud del Proveedor, podrá prestar al Proveedor un espacio en el interior de sus instalaciones para la realización del servicio objeto del presente Contrato, que será única y exclusivamente el ubicado en los espacios destinados para el almacenamiento de equipos e insumos para el mantenimiento de áreas verdes, y quedará sujeto al cumplimiento de las normas y políticas establecidas por el Cliente, por tal motivo, el Proveedor reconoce que el espacio referido es de exclusiva propiedad del Cliente, y por ello no tendrá ningún derecho sobre el mismo.

En base a lo anterior, el Proveedor se obliga a entregar el referido espacio cuando el Cliente se lo requiera, sin necesidad de declaración judicial ni reserva alguna, en las mismas condiciones en que fue recibido, y no podrá retenerlo en ningún caso y bajo ningún título. En caso de que el Proveedor ejercitara alguna acción para retener el espacio prestado, por ese solo hecho deberá pagar al Cliente los daños y perjuicios que le ocasiones y como pena convencional los gastos de atención y demás costas que legalmente procedan.

El Proveedor manifiesta en esta acto su conformidad y su consentimiento para que el Cliente pueda sacar sus pertenencias del espacio prestado, y la autoriza para que las envíe a un almacén fuera de las instalaciones del Cliente o al domicilio que el Proveedor haya pasado en el Contrato, quedando dichas pertenencias como garantía de cualquier adeudo y el Proveedor como depositario de las mismas. Queda establecido que los gastos que se originen por el envío serán a cargo del Proveedor, quien los deberá pagar de manera inmediata, de lo contrario, acepta que le sean descontados de las facturas pendientes de cobro, renunciando a cualquier derecho que pudiera alegar.

Concluido el Contrato, el Proveedor se obliga a devolver al Cliente el área prestada por éste libre de cualquier construcción o instalación, excepto por aquellas hechas por el Cliente, asó como dejar libre el área y su subsuelo de cualquier sustancia tóxica o contaminante que pudiera cuasar daños a los equipos, violación a las disposiciones de carácter ambiental o ecológico, lesiones o muertes a los empleados del Cliente o de terceros.

17. Indemnidades

El Proveedor, acuerda defender e indemnizar al Cliente sus Afiliadas, de y contra todo reclamo, acción, daño, pérdida o gasto, incluyendo gastos judiciales y honorarios razonables de abogados, por responsabilidad por lesión a, o muerte de empleados del Proveedor o daño causado a la propiedad o personal del Proveedor, o a la propiedad o personal de sus terceros relacionada con, o que surja de la provisión de los Productos y Servicios por parte del Proveedor, haya o no la negligencia o incumplimiento del deber del Cliente causado o contribuido a causar tal lesión, muerte o daño, salvo dolo del Cliente o terceros.

El Proveedor deberá defender e indemnizar al Cliente y terceros de y contra todo costo, gasto, reclamo, demanda, y causas de acción, de todo tipo y carácter sin limitación, que surja a favor o realizado por un tercero correspondiente a lesión corporal, enfermedad, muerte o daño, destrucción, o pérdida de la propiedad de tal tercero hasta la extensión resultante de o atribuible a cualquier acto u omisión negligente, o conducta dolosa del Proveedor, que sean causados por, resulten de, o surjan en conexión con el Contrato.

18. Precios y tarifas

Si no se ha fijado el precio en el Contrato, el precio o la tarifa que corresponderá a los Productos y Servicios será equivalente al último precio o tarifa cotizada o pagada por el Cliente, o el precio o tarifa predominante en el mercado para esos Productos y Servicios, lo que sea más bajo.

Salvo que se prevea algo diferente en el Contrato, el precio y la tarifa antes mencionados constituyen la compensación total debida al Proveedor por los Productos y Servicios, respectivamente, e incluyen, sin limitación, impuestos (excepto el Impuesto al Valor Agregado que deberá trasladarse en forma expresa y por separado), costos de producción, operacionales y otros costos y gastos directos e indirectos en que pudiere haber incurrido o incurriere el Proveedor en la fabricación, elaboración, obtención, embalaje, identificación, carga, almacenaje y entrega de los Productos y la prestación de los Servicios, como así también todos los impuestos gubernamentales. A menos que las Partes acuerden expresamente y por escrito lo contrario, las tarifas y el precio serán fijos y en ningún caso y por ninguna causa estarán sujetos a reajuste, a no ser mediante un subsiguiente acuerdo expreso y por escrito que modificare los Productos, cantidades adquiridas, el Alcance de los Servicios o unidades de Servicios.

Para los efectos del Contrato las partes convienen que el precio de la operación podrá realizarse en moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos, es decir, pesos mexicanos, o en la unidad monetaria de curso legal en los Estados Unidos de América. Tratándose de este último caso cuando se deba convertir el precio de la operación a moneda nacional, se tomará como base para la conversión el valor que fije el Banco de México mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación el día que se realice el pago, y en caso de no publicarse en ese día, se tomará el valor publicado en la edición inmediata anterior.

19. Impuestos

Los precios y tarifas no estarán sujetas a ajustes e incluirán todos los impuestos aplicables en México y cualquier otro impuesto por el cual el Proveedor sea responsable en razón de la prestación de los Servicios y de cualquier otra obligación bajo este Contrato incluyendo, sin limitación, el impuesto sobre la renta, impuesto empresarial, o cualquier otro impuesto, tasa o contribución que grave las ganancias del Proveedor, todos los impuestos que graven la propiedad o equipos del Proveedor, todos los impuestos que graven los salarios, sueldos, cargas de la seguridad social, primas de seguro y cualquier otro plan social de los empleados del Proveedor de acuerdo a las leyes aplicables, todos los impuestos que graven el valor de los Servicios prestados por el Proveedor bajo este Contrato, demás impuestos de venta aplicables, tasas de aduana, de importación o cualquier otra obligación de cualquier naturaleza que surja de cualquier ley, acta, ordenanza o regulación en el país donde los Productos son fabricados o entregados al Cliente, o donde los Servicios sean prestados. Por lo tanto, el Proveedor acuerda defender, mantener indemne e indemnizar al Cliente respecto a toda pérdida, daño, gasto o costo, incluyendo gastos judiciales y honorarios legales razonables que el Cliente pudiere sufrir como consecuencia de, o en relación con, las obligaciones arriba mencionadas.

El Proveedor manifiesta conocer las leyes fiscales mexicanas, y acepta todas las responsabilidades que éstas le imponen en relación con el Contrato, incluyendo las retenciones de impuestos que el Cliente, en su caso, deba realizar.

20. Detalles sobre la cuenta bancaria del Proveedor

Con el propósito de identificar la cuenta bancaria del Proveedor, el Proveedor deberá enviar al Cliente: (i) una carta dirigida al Cliente informando los detalles de su cuenta bancaria, debidamente firmada por un mandatario del Proveedor y conteniendo una certificación notarial o bancaria acreditando facultades (un poder separado será suficiente si el notario público no certifica su facultad); o (ii) un cheque original anulado que contenga los detalles de la cuenta bancaria correspondiente.

21. Facturación y pago

A menos que los Términos Especiales dispongan lo contrario, el pago del precio, tarifas y cualquier otra suma adeudada al Proveedor se efectuará en el plazo de sesenta (60) días corridos a partir de la fecha de entrega de los Productos o la conclusión de los Servicios, según corresponda, sin embargo, dicho pago no se efectuará si el Proveedor no entregare los documentos mencionados en los Términos Especiales con una anticipación de diez (10) días corridos a la fecha de pago. Si el Proveedor no entregare dicha documentación en la fecha debida y, como consecuencia de ello, el Cliente no pudiere pagar en término, el Proveedor no podrá abstenerse de entregar los Productos y/o prestar los Servicios en las fechas acordadas al efecto.

Con independencia de lo señalado en los Términos Especiales, el Proveedor deberá entregar una factura que deberá contener los requisitos establecidos en la legislación fiscal federal y estatal vigente, que permitan que dicho comprobante sea deducible para efectos del Impuesto sobre la Renta, Impuesto al Valor Agregado e Impuesto Empresarial a Tasa Única, y todos aquellos que se encuentren vigentes al momento de la facturación.

El Cliente llevará a cabo la retención de impuestos que corresponda al tipo de servicio, uso o goce, o enajenación, de bienes, que en cada caso resulte aplicable conforme a las leyes fiscales y a las tasas de impuesto vigentes, descontando el monto de la retención, de la cantidad a pagar establecida como contraprestación y por tanto el Cliente no absorberá impuesto alguno que este establecido en las leyes fiscales vigentes en México que sea a cargo del Proveedor. En caso de que el Proveedor sea residente fiscal de algún país con el que México tenga celebrado un tratado para evitar la doble imposición, y considere que le resultan aplicables los beneficios de ese tratado en función de su residencia y de que resulte el beneficiario efectivo del pago, para la aplicación de dichos beneficios se obliga a proporcionar al Cliente el fundamento por el cual considera que le son aplicables los beneficios del tratado en cuestión y también se obliga a proporcionar al Cliente en cada año de vigencia del Contrato, la constancia de residencia fiscal (en original) del país con el cual acredite que le es aplicable el tratado para evitar la doble imposición. En caso de que la constancia de residencia fiscal del Proveedor no sea proporcionada al Cliente, ésta procederá a retener la tasa de impuesto aplicable de acuerdo con las leyes fiscales vigentes en México al momento del pago y no procederá devolución o compensación alguna contra pagos posteriores, por esta omisión de entrega de la constancia del Proveedor sea cual sea la circunstancia por la cual no pudo haberla entregado, aún cuando proporcione la constancia de residencia con posterioridad, en este caso los beneficios del tratado se aplicarán a partir de que la constancia haya sido entregada (en original) al Cliente. De igual forma si el Proveedor considera que le aplica una tasa de retención menor o que no aplica retención alguna, deberá proporcionar al Cliente el soporte fiscal-legal que justifique tal circunstancia, con documentación original y sustentado su criterio por resolución emitida por el Servicio de Administración Tributaria (SAT).

En caso de que con motivo de la operación que el Proveedor realice con el Cliente, y por disposición expresa de las disposiciones fiscales resulte que el Proveedor debe retener impuesto en México o en el extranjero, al Cliente, el Proveedor deberá proporcionar inmediatamente después de recibido el pago y en un periodo no mayor a 5 días, la constancia de retención que proceda en original que acredite el monto del impuesto retenido exclusivamente al Cliente. En caso de incumplimiento en la expedición de esta constancia del Proveedor al Cliente, el Proveedor se hará acreedor a una sanción equivalente al monto del impuesto que le haya retenido al Cliente.

Las sumas adeudadas serán transferidas a una cuenta bancaria a ser designada por el Proveedor.

22. Entrega y prestación. Devolución y suspensión

El estricto cumplimiento con las fechas de entrega y prestación es esencial para el Contrato. La entrega se considerará realizada únicamente cuando todos los Productos hayan sido entregados en el lugar indicado en los Términos Especiales, a entera satisfacción del Cliente de conformidad con el Contrato. A menos que los Términos Especiales dispongan de otra manera, la entrega será realizada CPT conforme a los Incoterms 2010. La prestación de los Servicios se considerará realizada únicamente cuando todos los Servicios hayan sido prestados a total satisfacción del Cliente de conformidad con el Contrato.

Salvo que se prevea algo diferente en los Términos Especiales, no están permitidas entregas o prestaciones parciales. Si el Proveedor no entregare o prestare la totalidad de los Productos o Servicios en las fechas indicadas en los Términos Especiales o de conformidad con las Especificaciones o el Alcance de los Servicios, respectivamente, o si incumpliere de cualquier otra forma sus obligaciones derivadas del Contrato, sin perjuicio de otros derechos disponibles, el Cliente tendrá derecho a suspender cualquier pago adeudado al Proveedor, hasta el cumplimiento completo de las obligaciones del Proveedor.

Los plazos de entrega establecidos en los Términos Especiales son improrrogables, salvo autorización expresa y por escrito del Cliente, o causa de fuerza mayor debidamente notificada en un plazo no mayo a 24 (veinticuatro) horas de producida, misma que deberá ser totalmente documentada, comprobada y aceptada por parte del Cliente.

Cuando el plazo de entrega se establezca en días, éstos serán días naturales, improrrogables.

23. Seguro

23.1. Requerimientos de Seguro

Al prestar los Servicios dentro de los establecimientos del Cliente, el Proveedor deberá cumplir con los requerimientos, regulaciones, políticas y procedimientos de seguros oportunamente emitidos y periódicamente actualizados por el Cliente.

Sin limitar, reducir o prescindir de ningún modo el alcance de las obligaciones legales y contractuales asumidas en este Contrato por el Proveedor, el Proveedor deberá llevar y mantener vigente, por lo menos la siguiente cobertura de seguro y sumas de acuerdo con las leyes aplicables vigentes en el país de cumplimiento del Contrato:

(a) Seguro de accidentes del trabajo y responsabilidad civil del empleador, cubriendo a todos sus trabajadores vinculados a la provisión de los Servicios. Esta obligación deberá cumplirse mediante la afiliación de los trabajadores al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el pago oportuno de las cuotas obrero patronales.

(b) Seguro de responsabilidad Civil general cubriendo la responsabilidad legal del Proveedor derivadas de las operaciones del Proveedor durante sus operaciones incluyendo pero no limitado a contaminación, equipos del Proveedor, responsabilidad por el producto, daño por incendio a terceros y al Cliente con límites de póliza de al menos cien mil dólares de los Estados Unidos de América USD 100.000 por suceso/ocurrencia.

(c) Seguro Todo Riesgo Construcción y Montaje (requerido cuando el monto total del Contrato exceda los diez millones de dólares de los Estados Unidos de América USD 10.000.000), incluyendo equipos en tránsito por una suma igual al reemplazo total del valor de los equipos, y cobertura por la responsabilidad civil que surja de sus equipos.

(d) Si se van a utilizar vehículos en la prestación de los Servicios, Seguro de Responsabilidad Civil por Automotor, cubriendo vehículos propios, arrendados, ajenos o contratados con límite de póliza de al menos cien mil dólares de los Estados Unidos de América USD 100.000 por suceso/ocurrencia.

(e) Si se van a utilizar embarcaciones en la prestación de los Servicios, Seguro por Casco y maquinaria / Seguro de Protección e Indemnidad (P&I), cubriendo los choques de embarcaciones acuáticas propias, arrendadas, ajenas o contratadas, y enfermedad o muerte de marineros/tripulantes, con un mínimo de cobertura de diez millones de dólares de los Estados Unidos de América USD 10.000.000.

(f) Si se van a utilizar aeronaves en la prestación de los Servicios, Seguro de Aeronavegación, cubriendo choques de aeronaves propias, arrendadas, ajenas o contratadas, Seguro de (casco) todo riesgo por una suma igual al valor de reemplazo de la aeronave; y Seguro de responsabilidad civil por terceras personas (incluyendo responsabilidad del pasajero y cobertura de los miembros de tripulación) con una cobertura mínima de diez millones de dólares de los Estados Unidos de América USD 10.000.000.

(g) Cualquier otro seguro que requieran las leyes locales, incluyendo, sin limitación, seguro de vida, seguro social o seguro por beneficios.

Todas las pólizas de seguro arriba detalladas deberán: (i) ser consideradas principales y anteriores a cualquier otra póliza de seguro (incluyendo cualquier retención deducible o autoasegurada) y seguro propio/autoseguro, que proporcione cobertura y esté disponible al Cliente, (ii) no serán consideradas las otras pólizas de seguro del Cliente como contributivas o otros seguros, y (iii) proporcionar una renuncia de todos los derechos de subrogación y/o contribución contra el Cliente con el alcance de que las responsabilidades son asumidas por el Proveedor. El seguro del Proveedor se aplicará a las obligaciones de indemnidad y de defensa del Proveedor bajo este Contrato. En aquellos casos en que se afectare el valor total de la presente Orden, el Proveedor deberá presentar dentro de los tres días hábiles siguientes, las modificaciones a las pólizas de cumplimiento, sin que medie ampliación del plazo para ello o justa causa para su no presentación.

23.2. Asegurados adicionales / Co-seguros

Las pólizas de seguro del Proveedor (excepto por indemnización de trabajadores y por responsabilidad del empleador) deberán designar al Cliente como parte asegurada adicional, pero sujeto a la extensión de responsabilidades y obligaciones asumidas por el Proveedor bajo el Contrato. En caso de daños causados por el Proveedor a la Propiedad del Cliente, el Cliente deberá ser tratado como tercera persona en relación a los propósitos del seguro.

23.3. Suspensión de Pagos

Si el Proveedor deja de pagar el seguro en su debido tiempo y modo, sin perjuicio del ejercicio de otros derechos/remedios disponibles, el Cliente tendrá derecho a: (i) retener cualquier pago debido al Proveedor hasta que el Proveedor cumpla completamente sus obligaciones, y (ii) usar las sumas retenidas para compensar cualquier pérdida contingente enfrentada como resultado de la falta de cobertura.

23.4. Compañías de Seguro

El Proveedor deberá contratar pólizas de seguro con aseguradoras solventes y de buena reputación y el Cliente tendrá derecho a aceptar o rechazar las compañías de seguro contratadas o propuestas por el Proveedor.

24. Riesgo y título

El riesgo de pérdida, destrucción o daño de los Productos pasará del Proveedor al Cliente según el Incoterms 2010 acordado o en su defecto el Incoterms 2010 que resulte aplicable, estipulándose, sin embargo, que dicho riesgo no pasará al Cliente hasta que los Productos estén claramente identificados de conformidad con esta Orden, ya sea mediante marcas en los mismos o mediante entrega al Cliente de los documentos de envío o de una notificación adecuada. La propiedad de los Productos pasará al Cliente cuando se transfiera al Cliente el riesgo de pérdida, destrucción o daño de los Productos.

25. Suspensión

A menos que los Términos Especiales lo dispongan de otra manera, el Cliente podrá, en cualquier momento y por cualquier razón, previa notificación al Proveedor con tres (3) días corridos de anticipación, suspender, en su totalidad o en parte, el posterior cumplimiento de las obligaciones del Proveedor bajo el Contrato. Cualquier notificación de suspensión especificará la fecha de suspensión y su duración estimada. A partir de la fecha efectiva de cualquier notificación de suspensión, el Proveedor deberá inmediatamente suspender el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato y durante el período de suspensión deberá discontinuar toda actividad con relación a los Productos y Servicios, salvo por aquellos pasos que puedan ser acordados por escrito por las Partes para preservar y proteger los Productos en proceso de fabricación y los Servicios en progreso, que pudieran verse afectados por dicha suspensión. El Cliente podrá en cualquier momento terminar la suspensión mediante notificación escrita al Proveedor especificando la fecha efectiva de terminación, y el Proveedor hará sus mayores esfuerzos para reanudar el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el Contrato inmediatamente después de haber recibido la notificación. Las fechas de entrega previstas en los Términos Especiales, que de no ser por la suspensión, estarían vigentes durante el período de suspensión, serán equitativamente extendidas por las Partes por períodos que no excedan el período de suspensión o por períodos mayores según lo acuerden las Partes por escrito. El Cliente no contraerá ninguna responsabilidad por la suspensión de la Orden de conformidad con este Artículo. El Cliente (pero no sus Afiliadas) reembolsará al Proveedor todos los costos directos razonables en que hubiere incurrido el Proveedor a la fecha en que la notificación de suspensión fuere recibida por el Proveedor. No se pagará ninguna compensación adicional al Proveedor (incluyendo, sin limitación, lucro cesante, pérdida de negocios, daños punitorios o ejemplares y daños indirectos o consecuenciales).

26. Falta de cumplimiento

26.1. Demoras en la entrega

Si ocurriere un retraso en la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios, respecto del cual el Proveedor no estuviere facultado a obtener una prórroga de tiempo, el Proveedor pagará al Cliente, por concepto de cláusula penal y sin perjuicio de otros derechos que el Cliente tuviere (incluyendo, sin limitación, el derecho a terminar el Contrato y el derecho de solicitar otros daños y perjuicios si las sumas indicadas a continuación fueren insuficientes para reparar la totalidad de los daños y perjuicios del Cliente), y el Cliente tendrá derecho a cobrar del Proveedor o a deducir de cualquier suma adeudada o que se adeudare en el futuro al Proveedor cero con catorce por ciento (0,14%) del precio de los Productos no entregados o de las tarifas de los Servicios no prestados por cada día de retraso, salvo que se haya establecido algo diferente en los Términos Especiales.

26.2. Discrepancias Menores

Los Productos y Servicios se considerarán que cumplen con el Contrato, a pesar de tener discrepancias menores que son usuales en el rubro específico de comercio o en el curso de los negocios entre las Partes. Sin perjuicio de ello, el Cliente tendrá derecho a una reducción en el precio usual de conformidad con los usos y costumbres del comercio, por dichas discrepancias.

26.3. Productos y Servicios Defectuosos

En aquellos casos en que los Productos o Servicios no cumplieren con los requerimientos de este Contrato, el Proveedor, a elección del Cliente e inmediatamente después de que éste así lo solicitare, (i) reemplazará los Productos o prestará nuevamente los Servicios, entregando o prestando los Productos o Servicios, según sea aplicable, que cumplan con los requisitos del Contrato, sin cargo adicional alguno para el Cliente; (ii) reparará los Productos o rectificará los Servicios, sin cargo adicional alguno para el Cliente; (iii) cobrará al Cliente un precio o tarifas reducidas, o reembolsará al Cliente la diferencia entre el valor que habrían tenido los Productos o Servicios si hubiesen cumplido con los requisitos del Contrato y el valor que les correspondiere tal como fueron entregados o prestados; o (iv) Retirará los Productos de las instalaciones del Cliente, siempre que este le haya exigido tal acción sin que haya lugar a sustitución o reemplazo de los mismos sin cargo adicional para el Cliente. En aquellos casos en que se tuviere que reparar o reemplazar los Productos o que se tuviere que rectificar o prestar nuevamente los Servicios que no hubieren cumplido con los requisitos, el Proveedor, además de la cláusula penal que debe ser pagada de conformidad con el siguiente párrafo, asumirá todos los costos (incluyendo aranceles de importación) que surjan de, o en relación a la entrega al Cliente de los Productos reparados o de reemplazo (incluyendo, sin limitación, la inspección, retiro, almacenamiento, pruebas y disposición de los Productos que no cumplieren con los requerimientos, y las inspecciones, pruebas, e instalación de los Productos reparados o sustituidos en el lugar en que pretende usarlos) o por la rectificación o nueva prestación de los Servicios.

El Cliente tendrá derecho a recibir el pago de la cláusula penal por un monto de cero con catorce por ciento (0,14%) del precio de los Productos o de las tarifas de los Servicios que no cumplieren con los requisitos del Contrato por cada día de retraso entre la fecha de notificación de la falta de cumplimiento y la fecha en que se entregaren o repararen los Productos o la rectificación o nueva prestación de los Servicios fuere completada, salvo que se establezca otra cosa en los Términos Especiales.

26.4. Demoras en la entrega y Productos y Servicios Defectuosos

Si el Proveedor no entregare los Productos o no prestare los Servicios en la fecha prevista en los Términos Especiales, y no reemplazare o reparare los Productos que no cumplieren con los requisitos o no prestare nuevamente o rectificare los Servicios, según sea el caso, el Cliente podrá, a su exclusiva discreción, terminar el Contrato (i) en su totalidad o (ii) con respecto a los Productos o Servicios no entregados o prestados o que no cumplieren con los requisitos. En caso de terminación del Contrato conforme lo previsto en este párrafo, además de cualquier otro recurso disponible bajo el Contrato o la ley aplicable, el Proveedor deberá reembolsar inmediatamente al Cliente el precio pagado por los Productos y Servicios no entregados o que no cumplieren con las Especificaciones, y en el caso de los Productos, retirarlos de las instalaciones del Cliente en un plazo no mayor a 30 (treinta) días a partir de que hubiere recibido la notificación correspondiente. Las disposiciones del Artículo 30 también determinarán los efectos de una terminación conforme a este Artículo.

Tratándose de Productos, el Cliente quedará como depositario a partir de la notificación al Proveedor y durante los 30 (treinta) días naturales siguientes, dentro de los cuales el Proveedor deberá retirarlos de los almacenes o instalaciones del Cliente, sin que pueda cobrársele costo alguno por concepto de almacenaje, pero deberá pagar el importe de los gastos de conservación de los mismos.

Si transcurrido el término a que se refiere el párrafo anterior, el Proveedor no retira los Productos que han sido rechazadas, dichos Productos se incorporarán al patrimonio del Cliente, verificándose una cesión a título gratuito por parte del Proveedor a favor del Cliente, por lo que este última podrá disponer libremente de ellos.

No obstante lo anterior, el Cliente podrá optar por devolver los Productos al Proveedor cuando éste así lo requiera y se haga cargo del costo del transporte de las mismas.

26.5. Recursos no exclusivos

Los recursos contemplados en este Artículo son acumulativos y no exclusivos de ningún otro recurso disponible bajo la ley aplicable.

27. Cálculo de la Cláusula Penal en Caso de Interdependencia

Cuando el Proveedor no entregare los Productos o prestare los Servicios en las fechas previstas, o si todos o una parte de los Productos o Servicios no cumplieren con las Especificaciones, y por causa de la interdependencia entre los bienes entregados o Servicios prestados con los bienes no entregados o los Servicios no prestados, o de los bienes o Servicios que no cumplen con las Especificaciones, los Productos entregados o los Servicios prestados no pudieren ser aplicados a sus pretendido uso o usados para el propósito para el cual bienes y servicios similares son ordinariamente utilizados, los porcentajes establecidos en los Artículos 26.1 y 26.3 serán aplicados sobre el precio total del Contrato. A los fines de este Artículo, el término "bienes" incluye, sin limitación, todos los artículos, materiales, embalajes, provisiones, dibujos, información, manuales, documentación especificada o requerida, todos los diseños realizados como parte de este Contrato y todos los servicios asociados con la provisión. Este Artículo será aplicable en casos en los cuales se han acordado envíos parciales y existe interdependencia entre los Productos a ser entregados en envíos separados.

28. Caso Fortuito y Fuerza mayor

En caso que un acontecimiento de caso fortuito o fuerza mayor imposibilitare a cualquiera de las Partes para cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato, la parte afectada por ese evento, siempre que no sea resultado de su culpa o negligencia y que no haya contribuido a que el evento se ocasione, no será responsable por el incumplimiento en la medida en se pruebe que: (i) el incumplimiento se debió a un impedimento que estaba fuera de su control; (ii) no podía razonablemente esperarse que el impedimento o sus efectos sobre su capacidad de cumplimiento fueran previstos al momento de la suscripción del Contrato; y (iii) no podría razonablemente haber evitado o superado el evento o sus efectos.

Las obligaciones contractuales cuyo cumplimiento sea impedido por el caso fortuito o fuerza mayor, no serán exigibles únicamente durante el tiempo en que subsista tal impedimento; en cuando cese el impedimento, se restablecerá la exigibilidad del cumplimiento de dichas obligaciones. Además, la presencia del caso fortuito o fuerza mayor exonera de la responsabilidad de pagar daños y perjuicios por la demora en el cumplimiento de las obligaciones cuya exigibilidad hubiera quedado suspendida.

Sujeto a lo establecido en la presente cláusula podrán constituirse eventos de caso fortuito o fuerza mayor, de manera enunciativa y no limitativa, tales como, huracanes, terremotos, inundaciones, incendios, huelgas, disturbios públicos, guerras declaradas o no, insurrecciones, actos terroristas y sabotajes.

La parte afectada deberá, tan pronto como sea posible, notificar a la otra parte por escrito sobre ese evento y sus efectos sobre su capacidad de cumplimiento. También deberá darse notificación escrita al momento de cesación del evento. La falta de cualquiera de esas notificaciones hará a la parte afectada responsable por los daños y perjuicios resultantes de pérdidas que, de otra manera, pudieren haberse evitado.

Si un evento de esta naturaleza se extendiere más allá de treinta (30) días corridos, cualquiera de las Partes tendrá derecho a terminar el Contrato sin notificación ni responsabilidad ante la otra Parte.

29. Cesión; subcontratistas

29.1. Cesión

El Proveedor no cederá este Contrato, en su totalidad o en parte, ni cederá derechos u obligaciones derivados del mismo, ni usará el Contrato como una forma de garantía, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.

Cualquier cesión realizada en violación de lo arriba dispuesto, será nula y de ningún valor. En el caso de que el Cliente prestare su consentimiento para dicha cesión total o parcial, dicha cesión no relevará o liberará al Proveedor de ninguna de sus obligaciones bajo este Contrato, manteniéndose responsable hacia el Cliente como obligado principal. Cualquier consentimiento otorgado por el Cliente a cualquier cesión, no excluye los derechos de compensación disponibles. El Cliente no cederá este Contrato, en su totalidad o en parte, o cualquier derecho u obligación derivados del mismo, sin el consentimiento previo del Proveedor; estipulándose, sin embargo, que el Cliente podrá ceder el Contrato o cualesquiera de sus derechos u obligaciones aquí previstos, sin el consentimiento del Proveedor (i) como consecuencia de un cambio de control del Cliente (el término control conforme lo dispuesto en la definición de Afiliadas), incluyendo, sin limitación, la fusión, reorganización corporativa, o venta de una parte sustancial de sus activos, o (ii) a una Afiliada, en cuyo caso dicha cesión será efectiva a partir de la notificación del Cliente.

29.2. Subcontratación

El Proveedor no subcontratará ni delegará la totalidad o cualquier parte de sus obligaciones derivadas de este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, quien discrecionalmente podrá requerir la información que considere pertinente para autorizar la subcontratación. En el caso de que el Cliente consintiere a que una actividad puntual y especializada del servicio contratado o cualquier parte de las obligaciones del Proveedor fueren realizadas por un tercero, dicha autorización no liberará al Proveedor de ninguna de sus obligaciones derivadas de la Orden, ni otorgará a ese tercero derechos frente al Cliente. El Cliente podrá discrecionalmente negarse a otorgar autorización para la contratación de subcontratistas.

Cualquier cesión, delegación o subcontratación en violación a lo dispuesto en este Artículo será nula.

En caso de que no obstante la prohibición señalada en el párrafo anterior, e El Proveedor subcontratare, será responsable ante el Cliente por la realización de trabajos por todos sus subcontratistas, en los mismos términos y condiciones acordados con el Cliente. El Proveedor asegurará que todos los contratos con sus subcontratistas contengan condiciones que estén de acuerdo con, o que no sean menos exigentes que las condiciones de este Contrato. Ningún término o previsión de cualquier subcontrato u orden creará una relación contractual entre el Cliente y el subcontratista, ni entre el Cliente y los empleados del Proveedor o cualquiera de sus subcontratistas.

Sin perjuicio de lo establecido en este Artículo, cualquier persona u otra entidad no aprobada como subcontratista y contratada por el Proveedor para la realización de servicios bajo cualquier subcontrato, será considerada un subcontratista solamente en relación a las obligaciones del Proveedor bajo el subcontrato aplicable. A requerimiento del Cliente, el Proveedor, deberá proveer al Cliente una lista de todos los subcontratistas que estuvieran realizando servicios en relación a este Contrato.

En caso de que el Proveedor realice subcontratación sin el previo consentimiento del Cliente, el Cliente podrá aplicarle una pena convencional correspondiente al 20% del total de los trabajos realizados por el subcontratado, cantidad que será descontada al Proveedor al momento de realizar el pago de los Productos o Servicios amparados por el Contrato

30. Terminación

30.1 Derecho de terminación del Cliente

El Cliente podrá terminar este Contrato sin responsabilidad alguna y sin necesidad de resolución judicial previa, por la ocurrencia de cualquiera de los eventos o en las circunstancias descritas en esta Sección.

30.1.1. Terminación por conveniencia

A) El Cliente podrá, mediante notificación escrita al Proveedor, terminar el Contrato en su totalidad o en parte, en cualquier momento, a su conveniencia.

La notificación de terminación se entregará por cualquier medio impreso o electrónico, con por lo menos 7 (siete) días de anticipación a la fecha de terminación especificará que la terminación es por conveniencia del Cliente y el alcance de la terminación. El Cliente reembolsará al Proveedor todos los costos directos razonables y probados en que haya incurrido el Proveedor a la fecha en que la notificación de terminación haya sido recibida por el Proveedor.

o se pagará ninguna compensación adicional al Proveedor (incluyendo, sin limitación, lucro cesante, intereses, renta, ganancias anticipadas, pérdida de negocios, pérdidas o daños económicos, daños punitivos o ejemplares y daños indirectos o consecuenciales, aún si el Cliente fuere previamente advertido de la posibilidad de existencia de alguna de dichas pérdidas y/o daños). En caso de realizarse a través de correo electrónico no se requerirá acuse de recibo del destinatario para que se tenga por legalmente realizado, teniéndose como fecha de recepción la del envío del mensaje de correo electrónico.

B) El Cliente podrá cancelar este Contrato de manera anticipada (mediante aviso por escrito dado con 7 días de anticipación) y sin derecho a que el Proveedor presente reclamación alguna en contra del Cliente, cuando existan conflictos laborales, sindicales o de cualquier otro concepto que ponga en riesgo la ejecución y seguridad de los servicios objeto del Contrato, así como la operación y producción del Cliente.

30.1.2. Terminación por incumplimiento (Rescisión)

Asimismo, si el Proveedor (i) cediere o transfiriere el Contrato o cualquier derecho o participación en el mismo, salvo en la forma permitida por el Contrato, (ii) sufriere un cambio de control (el término "control" se entiende según lo definido en el término "Afiliadas") (iii) incumpliere leyes u ordenanzas, normas o reglamentos de cualquier autoridad gubernamental competente o instrucciones del Cliente dadas de conformidad con el Contrato, (iv) descuidare, se rehusare o fuere incapaz de cumplir en cualquier momento durante el curso del Contrato sus obligaciones derivadas del mismo, o (v) cometiere de alguna otra forma una violación a sus obligaciones derivadas del Contrato, y en cualquiera de los casos mencionados el Proveedor no corrigiere el incumplimiento en un plazo de diez (10) días corridos después de recibir la notificación del Cliente al efecto, el Cliente podrá terminar el Contrato y esa terminación surtirá efecto inmediatamente o en el momento que el Cliente designare.

30.1.3. Terminación por incumplimiento recíproco

Si el Proveedor cometiere una violación sustancial de sus obligaciones derivadas de cualquier contrato, acuerdo o relación con el Cliente, y no corrigiere esa violación en la forma prevista en el respectivo acuerdo, el Cliente podrá dar notificación escrita de su decisión de terminar el Contrato, sin por ello incurrir en responsabilidad alguna. La terminación surtirá efecto inmediatamente o en el momento que el Cliente designare.

30.1.4. Terminación por Insolvencia o Liquidación

Si el Proveedor: (i) fuere objeto de un proceso, tanto voluntario como involuntario, de insolvencia, reestructuración, reorganización, concurso mercantil, quiebra, moratoria o cualquier otro procedimiento para la protección de deudores que se encuentran en dificultades financieras, o (ii) fuere incapaz o admitiere por escrito su incapacidad de pagar sus deudas a su vencimiento, o (iii) realizare una cesión en beneficio de sus acreedores, o (iv) iniciare o sufriere cualquier acción para su liquidación o disolución, o (v) un síndico o liquidador fuere nombrado para todos o cualquier parte de sus activos, o (vi) si es intervenida directamente, o bien sus directores o sus socios o accionistas por autoridad judicial o administrativa por alguna de las circunstancias descritas en el presente documento, o (vii) fuere objeto de cualquier acto análogo a aquellos descriptos anteriormente; o, en caso que cualquier acto como aquellos antes mencionados sea de carácter involuntario, las consecuencias del mismo no se remediaren dentro de los diez (10) días corridos, el Cliente podrá dar al Proveedor notificación escrita de su decisión de terminar el Contrato, y esa terminación surtirá efecto inmediatamente, o en el momento que el Cliente designare.

30.1.5. Efectos de la Terminación por el Cliente

Si el Cliente terminare el Contrato de conformidad con las disposiciones precedentes, el Proveedor no tendrá derecho a recibir ningún otro pago hasta que los reclamos del Cliente en razón de esa terminación sean liquidados, y el Proveedor mantendrá indemne e indemnizará al Cliente con respecto a todas las pérdidas o daños que el Cliente sufriere debido a esa terminación y las circunstancias que la causaron.

El Proveedor renuncia en su nombre y en nombre de cualquier administrador, liquidador, síndico o similar, al derecho de solicitar la continuación del Contrato en caso de que ocurra cualquiera de las antedichas circunstancias.

30.2 Derecho de terminación del Proveedor

El Proveedor podrá terminar este Contrato por la ocurrencia de cualquiera de los eventos o en las circunstancias descriptas en esta Sección.

30.2.1 Terminación por incumplimiento

Si el Cliente cometiere un incumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato y no remediare dicho incumplimiento dentro de los diez (10) días corridos de haber recibido notificación escrita del Proveedor, el Proveedor podrá mediante notificación escrita terminar el Contrato, cuya terminación será efectiva inmediatamente o en la fecha designada por el Proveedor.

30.2.2 Terminación por Insolvencia o Liquidación

Si el Cliente fuere objeto de un proceso, tanto voluntario como involuntario, bajo cualquier ley de quiebra o insolvencia, o cualquier otro procedimiento para la protección de deudores que se encuentran en dificultades financieras, o fuere incapaz o admitiere por escrito su incapacidad de pagar deudas a su vencimiento, o iniciare o sufriere cualquier acción para su liquidación o disolución, o un síndico o liquidador fuere nombrado para todos o cualquier parte de sus activos, o fuere objeto de cualquier acto análogo a aquellos descriptos anteriormente; o, en caso que cualquier acto como aquellos antes mencionados sea de carácter involuntario y las consecuencias del mismo no se remediaren dentro de un plazo razonable, el Proveedor mediante notificación escrita al Cliente podrá comunicar su decisión de terminar el Contrato, y esa terminación surtirá efecto inmediatamente, o en el momento que el Proveedor designare.

30.2.3 Efectos de la Terminación por el Proveedor

Si el Proveedor terminare el Contrato de conformidad con las disposiciones precedentes, el Cliente mantendrá indemne e indemnizará al Proveedor con respecto a todas las pérdidas o daños que el Proveedor sufriere debido a esa terminación y las circunstancias que la causaron.

31. Devolución de información provista por el Cliente

Una vez terminado el Contrato por cualquier razón, el Proveedor deberá, devolver inmediatamente al Cliente toda la Información Confidencial, incluyendo, sin limitación, todos los diseños, dibujos, manuales, especificaciones, hojas de datos, y cualquier otro documento y material entregado por el Cliente, junto con todas las copias o extractos de los mismos.

32. Disposiciones y obligaciones que sobreviven a la expiración o terminación

La cancelación, expiración o terminación anticipada del Contrato no liberará a las Partes de las obligaciones y disposiciones que, por su naturaleza, deberían sobrevivir a esa cancelación, expiración o terminación, incluyendo, sin limitación, las disposiciones sobre resolución de controversias, garantía, recursos, obligaciones de indemnización, derecho de compensación y confidencialidad.

33. Remedios no exclusivos

Salvo lo previsto en el Artículo 41, los derechos y remedios aquí previstos a favor de las Partes, serán acumulativos y no exclusivos de otros derechos o remedios que las Partes pudieran tener por ley o equidad. Cualquier intento del Proveedor para: 1) negar cualquier teoría o argumento bajo los cuales el Cliente podría reclamar al Proveedor; o 2) establecer por contrato límites de tiempo/plazos de prescripción dentro de los cuales el Cliente es obligado a reclamar contra el Proveedor, se rechazan expresamente y serán inválidos.

34. Derecho de compensación

Si el Proveedor incumpliere una obligación derivada del Contrato o de cualquier contrato, acuerdo o relación con el Cliente o cualquiera de sus Afiliadas, el Cliente tendrá derecho de compensar y aplicar todos y cada uno de los montos que en cualquier momento el Cliente o cualquiera de sus Afiliadas, adeudare al Proveedor o mantuviere a favor o por cuenta del Proveedor en cualquier moneda contra cualquier suma, independientemente de si el Cliente hubieren efectuado una demanda bajo el Contrato y a pesar de que esas obligaciones pudieren no haber vencido.

35. Confidencialidad

La existencia del Contrato, sus términos y condiciones, la relación comercial entre las Partes, y toda Información Confidencial, será tratada por el Proveedor como información secreta y confidencial en todo momento (tanto durante el plazo del Contrato como después del mismo) y, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, no serán usados por el Proveedor, ni el Proveedor permitirá su uso para ningún propósito que no sea el cumplimiento del Contrato, ni serán revelados ni divulgados por el Proveedor a nadie fuera de la organización del Proveedor salvo aquellas personas que, por sus deberes, necesitaren conocerlos, siempre y cuando esas personas hubieren entregado al Cliente un compromiso escrito de no revelarlos a ningún tercero no autorizado.

Cualquier documento o material descripto en el Artículo 15, que sea desarrollado por el Proveedor para ser entregado al Cliente bajo el Contrato, será tratado por el Proveedor como Información Confidencial.

Lo dispuesto en el párrafo anterior, no será aplicable cuando la información deba ser revelada por mandato de alguna autoridad gubernamental, pero en tal caso la parte requerida deberá hacer del conocimiento de la otra parte tanto el mandato de la autoridad como la respuesta al mismo.

Queda expresamente prohibido que el Proveedor utilice las marcas, diseños o logotipos publicitarios del Cliente, sus subsidiarias o Afiliadas, para hacer pública la relación comercial que ampara el presente Contrato, obligándose a pagar al Cliente la cantidad de $100,000.00 (cien mil pesos 00/100 M.N.) diarios por marca, diseño o logotipo publicitario que utilice en contravención a lo dispuesto en el presente párrafo

36. Ausencia de renuncia

El hecho de que el Cliente no tome ninguna acción con relación a la falta de cumplimiento, cumplimiento defectuoso o tardío por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones o compromisos bajo este Contrato en ningún caso constituirá una renuncia al derecho del Cliente a reclamar o demandar el cumplimiento específico de la obligación o compromiso correspondiente en el futuro, o que la falta de cumplimiento o la falta de cumplimiento del Proveedor o cumplimiento defectuoso con sus obligaciones o compromisos bajo el Contrato sea reparado.

37. Notificaciones

Todas las notificaciones, requerimientos, demandas y demás comunicaciones requeridas bajo el Contrato, deberán hacerse por escrito en idioma español, y deberán ser entregadas personalmente o enviadas por facsímil, correo, o correo aéreo certificado o registrado, en todos los casos con recibo firmado, franqueo pagado, a la otra parte al domicilio indicado para tales propósitos en los Términos Especiales (o al domicilio o dirección indicada mediante notificación escrita a la otra parte). La notificación será considerada debidamente entregada (a) cuando fuere entregada en mano a la otra parte; o (b) cuando fuere recibida si fuese enviada por facsímil al número abajo establecido (teniendo en cuenta que las notificaciones enviadas por facsímil no serán efectivas a menos que (i) una copia de la notificación por facsímil fuere inmediatamente entregada mediante su depósito en una oficina de correo con franqueo de primera clase pago y dirigida a las Partes de conformidad con lo abajo establecido, o (ii) la parte receptora entregare una confirmación por escrito de la recepción de dicha notificación mediante facsímil o cualquier otro método permitido bajo este Artículo.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado entre las partes con 7 (siete) días naturales de anticipación.

38. Responsabilidad Laboral y de Seguridad Social

El Proveedor manifiesta expresa y formalmente: (i) que es patrón autónomo e independiente, (ii) que tiene elementos propios suficientes para cumplir con sus obligaciones tanto en materia laboral como de seguridad social respecto a sus obligaciones con los trabajadores y las dependencias de los diferentes niveles de gobierno, (iii) que tiene solvencia económica para responder con los compromisos adquiridos con sus trabajadores, (iv) que tiene sus oficinas abiertas al publico en general, y (v) que no es intermediario del Cliente.

Por lo anterior, el Proveedor declara que al Cliente no se le debe de considerar bajo ninguna circunstancia responsable principal o solidario, por lo que se le exime de toda responsabilidad tanto laboral como civil respecto a los conflictos que pudieran suscitarse entre el Proveedor y sus trabajadores.

El Proveedor se compromete a cumplir cabalmente con las obligaciones que le atribuye la Ley Federal del Trabajo y el contrato colectivo o individual de trabajo o contrato ley, que haya celebrado con sus trabajadores o sus sindicatos, y declara que se encuentra al corriente del cumplimiento de todas las obligaciones que los mismos le imponen.

El personal que intervenga en la ejecución de los trabajos amparados en el Contrato, labora bajo exclusiva dirección, responsabilidad, capacitación, supervisión y dependencia económica del Proveedor, por lo tanto, el Cliente queda liberado de toda responsabilidad, ya sea civil, laboral o de cualquier otra naturaleza. Para tal efecto, el Proveedor se compromete a defender y a sacar en paz y a salvo al Cliente de cualquier reclamación, obligándose a rembolsar al Cliente de inmediato y sin recurrir a un previo juicio, los gastos que pudiera erogar por cualquier concepto o reclamación.

Queda expresamente prohibido al Proveedor utilizar el domicilio del Cliente como propio para efectos de su objeto social o comercial, ni para recibir y oír notificaciones de cualquier índole, ya sea civil, laboral o de cualquier otra naturaleza.

Asimismo manifiesta el Proveedor que en caso de que le sea entregado algún citatorio o notificación para trámite, procedimiento, proceso o juicio promovido o interpuesto por alguno de sus trabajadores, en donde se involucre al Cliente, deberá informar al actuario o notificador en ese preciso momento que él es patrón y hacer del conocimiento de la autoridad conocedora del trámite, procedimiento, proceso o juicio, que asume su responsabilidad como tal y que deslinda al Cliente de toda responsabilidad.

Para garantizar el debido cumplimiento de esta cláusula, el Proveedor al momento de la aceptación o firma del Contrato, se obliga a entregar a favor del Cliente una carta de crédito emitida por la institución bancaria que se señale en los Términos Especiales por el monto de igualmente señalado en los Términos Especiales, que estará vigente.

El Proveedor se compromete a cumplir cabalmente con todas sus obligaciones en materia de seguridad social y a acreditar que todo personal que intervenga en la ejecución del Contrato, se encuentre debidamente inscrito ante Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) y Sistema de Ahorro para el Retiro (SAR), además de que cada mes, presentara al departamento de recursos humanos del Cliente, los listados de aportaciones hechas al IMSS, INFONAVIT y SAR, con el objeto de verificar el cumplimiento de dichas obligaciones.

En caso de que el Proveedor no cumpla con cualquiera de los compromisos asumidos en esta cláusula, concede al Cliente la facultad para dar por terminado, en cualquier momento, el Contrato, sin necesidad de declaración judicial y sin que proceda reclamación alguna en contra del Cliente, quedando a salvo el derecho del Cliente de hacer efectivas las obligaciones contraídas por el Proveedor.

39. Divisibilidad

Si se determinare que cualquier disposición del Contrato es nula, ilegal o inejecutable en cualquier jurisdicción, la validez y efectividad de esa disposición en cualquier otra jurisdicción, y la validez y efectividad de las disposiciones restantes, no se verán afectadas, siempre y cuando (en el segundo caso) se pudiere determinar y llevar a cabo el propósito sustancial del Contrato. En ese caso, las Partes, mediante enmienda del Contrato, reemplazarán apropiadamente esa disposición por una nueva disposición razonable, procurando en la medida de lo legalmente posible aproximarse a lo que las Partes pretendían con la disposición original.

Los encabezados de cada artículo son una simple referencia a su contenido, por lo que no podrán limitar el contenido, alcance o valor del texto del Contrato.

40. Sociedad, Agencia o Empleo

Nada en este Contrato debe ser considerado como constitutivo de una sociedad entre las Partes, ni como constituyendo a cualquiera de la partes en agente de la otra para ningún propósito en absoluto excepto lo especificado por los términos del Contrato. El Proveedor no tendrá la autoridad para actuar por o en nombre del Cliente, para obligar al Cliente, para extender ninguna garantía, ni para hacer ninguna representación en nombre del Cliente. Cualquier contrato que el Proveedor firme sin la expresa autorización del Cliente no obliga al Cliente y constituye una obligación del Proveedor.

41. Resolución de controversias - Legislación aplicable

Cualquier desacuerdo, controversia o reclamo que surja de o con relación al Contrato, sea de origen contractual u otro, incluyendo sin limitación, cualquier desacuerdo con respecto a la validez de los Términos Especiales, los Términos Generales o el Contrato, o a la terminación, cumplimiento o incumplimiento del mismo, serán resueltas definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM), por tres árbitros nombrados conforme a dichas Reglas. El arbitraje se llevará en la Ciudad de México, Distrito Federal y en idioma español. El laudo emitido será definitivo y concluyente, y la sentencia relativa al mismo podrá ser emitida en cualquier tribunal que tenga jurisdicción para su ejecución.

Excepto por aquello dispuesto en el Contrato, la compraventa de los Productos y suministro de los Servicios serán regidos e interpretados de acuerdo con las Leyes aplicables en la Ciudad de México, Distrito Federal y los árbitros no podrán decidir ninguna disputa, controversia o reclamo ex aequo et bono, sino que deberán aplicar dichas leyes